Владислава Магалецкая
Вице-президент фонда SigmaBleyzer, экс-замминистра аграрной политики и продовольствия Украины
Leadership&Management
7 мин. на чтение

Сага о Набсоветах: принципы и реалии

Поделиться материалом

Владислава Магалецкая, вице-президент фонда SigmaBleyzer, экс-замминистра аграрной политики и продовольствия Украины

Если вы читали «Сагу о Форсайтах» лауреата Нобелевской премии Джона Голсуорси, то наверняка помните одного из главных героев — Сомса Форсайта, члена Наблюдательного совета крупнейшей страховой компании Великобритании.

Однажды он сказал: «Страхование иностранных контрактов — дело новое. Вместо того чтобы выплачивать дивиденды, надо отложить прибыли этого года на случай убытков в будущем году».

С точки зрения опытного финансиста — золотые слова. Но участники заседания встречают их с негодованием. Это не удивительно, ведь акционеры хотят получить дивиденды и желательно — выше, чем в прошлом году. Не все предприятия могут обеспечить такой рост. Но те, кому это удается в течение как минимум 25 лет, носят звание компаний-аристократов.

Неоправданный рост дивидендов в долгосрочной перспективе может привести к потерям. Наблюдательный совет должен учесть финансовое состояние компании, бенчмарк по отрасли и объем выплат в предыдущие годы. Ошибочное решение лишит компанию устойчивости и не позволит инвестировать в развитие. Поэтому корпоративное управление — это целая наука, которая активно развивается с 1970-х годов.

ЭФФЕКТИВНАЯ СТРУКТУРА

Критериев успешного корпоративного управления не существует. Любая структура далека от идеала. Однако разработан классический подход к формированию Наблюдательного совета и его взаимодействию с бизнесом.

Прежде всего, в Набсовете должны быть глава и нечетное количество членов, что позволяет достичь кворума при голосовании. Члены входят в различные комитеты и, помимо общих собраний, проводят отдельные заседания. У каждого комитета — свои задачи: к примеру, комитет по стратегии разрабатывает и утверждает стратегическое видение компании, по назначениям и награждениям — решает, заслуживает ли менеджмент бонусов и повышений.

В Набсовете необходимо назначить секретаря, чья основная задача — взаимодействие между Набсоветом, СЕО и советом директоров. Это позволяет избежать прямого общения и обеспечивает независимость структур.

При СЕО должен быть внутренний аудит — отдельный орган, который отчитывается корпоративному секретарю и Набсовету. Благодаря этому Наблюдательный совет видит не ту картинку, которую хочет показать менеджмент, а реальное состояние дел. Внутренний аудит независим от других подразделений компании.

ПОДОБНАЯ СТРУКТУРА, НА МОЙ ВЗГЛЯД, ПОЗВОЛИТ ЗА ПЕРВЫЕ 100 ДНЕЙ СДЕЛАТЬ СЛЕДУЮЩИЕ ШАГИ:

1. Стартовать с нуля, если Набсовет ни разу не заседал.

2. Создать инфраструктуру для эффективной работы (см. схему).

3. Определить и анонсировать регламент работы, периодичность заседаний, годовую повестку.

4. Выделить время для вводной встречи с менеджментом, разобраться в истории компании и проблемах, с которыми она сталкивается в данный момент.

5. Разработать и утвердить стратегию развития бизнеса.

6. Определить, насколько стратегия соответствует архитектуре компании, достаточно ли подразделений и людей, чтобы выполнить поставленные задачи.

7. Выйти на ДашБорд с ключевыми целями и стратегическими приоритетами, которые в итоге должны быть утверждены Набсоветом.

Goldman Sachs заявила, что не будет проводить IPO, если в борде одни мужчины

ЧЕЛОВЕЧЕСКИЙ ФАКТОР

Но даже идеально выстроенная структура и соблюдение всех правил не гарантируют хорошего результата. Вспоминая Сомса Форсайта и его акционеров, можно с уверенностью сказать, что главный фактор риска — человеческий. Вы можете использовать любые механизмы принятия решений и тщательно анализировать риски, но от людей вам никуда не деться.

В «Саге о Форсайтах» СЕО выписывает себе большую зарплату, берет взятки и заключает страховые контракты с иностранными государствами. Война и обесценивание национальных валют бьют по этим странам, срабатывает система страховых рисков — и компания должна выплатить огромные деньги. СЕО сбегает, оставив предприятие в плачевной ситуации: над компанией довлеют внешние обязательства, акционеры остались без инвестиций и дивидендов, а Набсовет вынужден принимать срочные меры.

Неправильные шахматы, или Иллюзия игры. Андрей Паскевич

Но даже в менее трагичных обстоятельствах человеческий фактор играет свою роль. Зачастую дебаты не дают нужного результата: конфликт интересов между акционерами и менеджерами, который иногда кажется непреодолимым, пронзительные голоса, нежелание воспринимать точку зрения оппонентов — все это не способствует вдумчивой дискуссии. В результате получается непродуманная, неэффективная система с непредсказуемыми последствиями, которая пагубно влияет на состояние компании, отрасли, а иногда и государства. Этого можно избежать. И даже нужно, ведь речь идет о триллионах долларов. Для этого необходимо уделить внимание тем аспектам, которые связаны с разделением собственности и контроля. А качество работы борда нужно контролировать с помощью самостоятельной и ежегодной внешней оценки.

СИЛА РАЗНООБРАЗИЯ

Еще один фактор эффективности — это diversity, то есть разнообразие. Прежде всего, гендерное. В демократических странах с развитой экономикой этот вопрос не пускают на самотек. На уровне ООН, Совета Европы и других международных организаций приняты стратегии преодоления гендерного неравенства.

К примеру, британские компании обязаны отчитываться о зарплатах мужчин и женщин. В 2018 году в США Калифорния стала первым штатом, который обязал корпорации включать в совет директоров хотя бы одну женщину. А в середине января компания-лидер инвестиционного рынка Goldman Sachs заявила, что не будет проводить IPO, если в борде одни мужчины.

Разнообразие приводит к росту бизнес-показателей. Почему так происходит? На разнообразии строится эволюция. Большая часть экономически процветающих стран — демократические. Все члены общества могут высказывать свое мнение и влиять на политику. Авторитарные государства загоняют себя в тупик. Какими бы темпами они ни росли, на определенном этапе их ждет кризис и упадок.

Тот же механизм работает и в бизнесе. Разный опыт позволяет членам правления по-своему взглянуть на одну и ту же проблему. Противоположные мнения порождают дискуссию о целях и методах их достижения. А дискуссия вынуждает искать аргументы, анализировать данные и прислушиваться друг к другу.

Поэтому тот факт, что среди членов советов директоров в Украине становится все больше женщин, очень обнадеживает.

УКРАИНСКИЕ РЕАЛИИ

Однако главные проблемы украинского корпоративного управления связаны с тем, что для нашей страны это до сих пор новшество. Не так давно Набсоветы были созданы в государственных банках и корпорациях, таких, как аэропорт «Борисполь», Администрация морских портов Украины, Нафтогаз, Укрзализниця, Укрпочта. Все они сталкиваются с похожими сложностями.

На свободу решений влияет и то, что Набсоветы получают деньги от компаний, а это негативно отражается на их независимости.

Если менеджмент компании и Наблюдательный совет не будут открыты друг к другу, плодотворного сотрудничества не получится. К примеру, в одной из украинских компаний случился конфликт, хотя изначально СЕО был настроен на совместную работу. Но бывает и по-другому: когда СЕО проталкивает в Набсовет своих людей и договаривается с ними. Это ставит крест на независимости наблюдательного органа.

Синтез истории Эпохи Рыб. Андрей Паскевич

И НАПОСЛЕДОК ХОЧУ ПРИВЕСТИ ПРИНЦИПЫ CORPORATE GOVERNANCE 2.0, ОПУБЛИКОВАННЫЕ В HARVARD BUSINESS REVIEW КОЛЛЕГОЙ ИЗ HARVARD LAW SCHOOL ПРОФЕССОРОМ ГУХАМОМ СУБРАМАНИАМОМ:

1. Набсовет должен иметь право управлять компанией в долгосрочной перспективе.

2. Набсовет должен установить механизмы, чтобы обеспечить наилучших специалистов в зале заседаний (стандарт требований квалификации директоров).

3. Борд должен дать акционерам упорядоченный голос (директора должны гарантировать разумный процесс принятия решений акционерами).


Поделиться материалом

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Получайте свежие статьи

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: