Наталья Стрелкова занимается исследованиями корпоративного управления в IE Business School, где готовится к защите диссертации (PhD) и обучается на программе Doctor of Business Administration. Наталья обладает более чем 15 летним опытом работы на руководящих позициях в HR НК ЮКОС, МТС, Группе «Метинвест». Более 20 лет она посвятила реализации организационных трансформаций в промышленных компаниях разных отраслей. Закончила Executive MBA (IMD) и имеет сертификат по корпоративному управлению (Insead). Занимается преподавательской и консалтинговой деятельностями
КАК СОБРАТЬ ИГРАЮЩИЙ СОСТАВ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ
Привлечение в советы директоров (СД) независимых директоров набирает в мире все большую популярность, и их доля часто превосходит установленные законодательно требования. Независимые директора начинают присутствовать не только в больших публичных компаниях, но и в среднего размера непубличных семейных фирмах.
Согласно исследованию Spencer Stuart, в 2019 году доля независимых директоров в СД в Финляндии достигла 80,8%, в Нидерландах — 86%, в Швейцарии — 83,2%, в США — 85%. В развивающихся странах количество независимых директоров в СД медленно увеличивается и уже составляет 33,1% в Турции и 38,1% в России.
Среди независимых директоров сегодня можно встретить бывших государственных деятелей, представителей элиты, банкиров, СЕО и топ-менеджеров крупнейших компаний, профессоров и партнеров Executive Search агентств.
Отбор в СД чаще всего традиционно проводится по «ближнему кругу», то есть по цепочке контактов акционеров, СЕО и текущих директоров. Этот тренд по-прежнему превалирует, причем даже в развитых странах.
Одним из результатов этой традиции стало явление, описываемое как directorship interlock, когда одни и те же люди с тесными связями между собой сидят в СД разных компаний, рассеивая по рынку одни и те же менеджерские практики — как лучшие, так и худшие. Одновременное членство во многих советах может приводить к тому, что директора некорректно распределяют свое время, уделяя больше внимания престижным корпорациям.
Один из важных факторов влияния при формировании действительно независимого СД — участие СЕО в отборе перспективных директоров. Результаты исследований (Hermalin & Weisbach, 2001) показали, что в случае участия СЕО только 25% СД являются действительно независимыми, остальные же превращаются в инструмент влияния СЕО. Таким образом, те составы СД, которые мы видим сегодня, отражают не только рационально сделанный выбор, но и результат влияния значимых лиц на принятие решений о назначениях.
Пытаясь улучшить практики корпоративного управления, акционеры и председатели СД все чаще обращаются к специализированным агентствам при поиске нового директора и хотят использовать все возможности рынка труда.
В Германии, например, в кодексе корпоративного управления специально акцентируется, что комитет по назначениям должен «оптимизировать отбор квалифицированных кандидатов в ясно структурированном и прозрачном процессе». Учитывая эту перспективу, далее мы будем говорить о рациональной модели отбора директоров без учета факторов, искажающих итоговую картину.
Нужно сказать, что единого идеального профиля директора или состава СД, положительно влияющего на результаты бизнеса, до сих пор не обнаружено. Это интуитивно понятно — компании бывают слишком разными, публичными и непубличными, находятся в разных бизнес-ситуациях, отличаются по структуре владения и решают в каждый момент времени разные проблемы.
В одних обстоятельствах более остро стоит вопрос разработки стратегии, в других — улучшения репутации, в третьих — развития топ-менеджмента. Нужно также помнить, что СД — это не орган оперативного управления, а группа людей достаточно высокого уровня, состоящая из очень разных профессионалов, которые не работают каждый день вместе и должны принимать ответственные решения в ограниченный период времени на основе информации разного качества.
Каждый член СД может быть ценен как своим индивидуальным профилем, так и group fit — способностью к эффективной командной работе, открытости к иным мнениям и вовлеченности в процесс выработки решений и групповую дискуссию.
Индивидуальная ценность каждого отдельного директора может быть оценена его вкладом в решение актуальных задач, которые стоят перед СД. За последние десятилетия эти задачи были описаны и классифицированы.
Существует несколько типов классификаций подобных задач: внутренняя и внешняя по отношению к организации, контролирующая и сервисная, мониторинг и разработка стратегии. В этой публикации мы проанализируем, как три роли СД — контролирующая, ресурсная и сервисная — определяют требования к профилю нужных директоров.
КОНТРОЛИРУЮЩАЯ РОЛЬ
СД изначально был создан как орган, надзирающий за деятельностью менеджмента в интересах акционеров, и был призван выровнять так называемый конфликт агента, а именно — разницу в интересах акционеров и менеджмента.
Акционеры, в первую очередь американских и английских компаний, ожидали роста стоимости акций и получения дивидендов и вводили дополнительные бонусы менеджменту за выполнение этих целей. Но поскольку каждой конкретной компанией владело много акционеров, они не могли контролировать, какими путями достигаются эти цели.
Через некоторое время стало очевидно, что в ситуации распределенного владения компанией менеджмент применял уловки, приводящие к увеличению стоимости компаний через фальсификацию и манипулирование данными, прежде всего финансовыми. Топ-менеджемент часто был заинтересован в том, чтобы увеличить как комфортность своей жизни за счет компании, так и свои заработки.
Взорвавшие корпоративный мир скандалы, связанные с Enron, AIG group, Satyam, являются только самыми громкими историями среди множества других, не получивших огласки. Мониторинг и контроль за действиями топ-менеджмента, влияющими на стоимость и долгосрочные перспективы компаний, долгое время рассматривались как основная задача СД.
В первую очередь это касалось проверки корректности финансовой отчетности компании аудиторским комитетом СД и контроль стратегических решений, принимаемых менеджментом, и в меньшей степени мониторинг других политик и процедур.
Директора с общим управленческим (СЕО) и финансовым бэкграундом и директора, которые работали в финансовом сервисе, — до сих пор желаемые члены СД и составляют, согласно исследованиям (Spencer Stuart, 2019), 50%, 25% и 48% соответственно.
РЕСУРСНАЯ РОЛЬ
Для реализации стратегии компания должна иметь в своем распоряжении необходимые ресурсы или обладать возможностью быстрого доступа к ним. Члены СД могут быть источниками этих самых ресурсов или помогать компании получать к ним доступ.
Например, знания и навыки из других индустрий, опыт работы в успешных компаниях, которыми обладают директора, являются дополнительным ресурсом и источником конкурентных преимуществ для бизнеса. Так, X5 Retail Group, управляющая компания российских брендов «Перекресток», «Пятерочка» и «Карусель», в 2018 году ввела в СД двух новых директоров, одного с международным опытом в сфере розничной торговли, и другого с опытом работы в области развития инновационного шопинга в Amazon.
Сегодня X5 активно продвигает инновационные технологии продаж, тестирует и внедряет технологии электронных ценников, умных полок, цифровых информационных панелей и сценарии самостоятельного сканирования и оплаты покупок.
Другим примером ресурсов, которыми владеют члены СД, является их социальный капитал. Благодаря наработанным связям директоров компания может получить доступ к нужной информации, практикам конкурентов, необходимым контактам и финансовым ресурсам. В качестве яркого примера можно привести назначение лорда Баркера в СД компании En+ и последующее снятие американских санкций с En+ и РУСАЛа.
Приоритетность ресурсной роли различается для стабильной ситуации и ситуации быстро меняющейся внешней среды, например в случае законодательных и рыночных изменений. Исследование, проведенное Хиллман (Hillman), показало на примере отрасли пассажирских перевозок США, что в период прекращения государственного регулирования компании назначали больше внешних, чем внутренних директоров. Среди внешних директоров преобладали назначения бизнес-экспертов, профильных специалистов и людей, имеющих влияние в обществе.
От бизнес-экспертов ожидалась более широкая экспертиза из других индустрий и альтернативные точки зрения. От специалистов — доступ к специализированным знаниям и ресурсам: финансовому капиталу, правительственным связям, обмену информацией с другими организациями и повышение репутации. Присутствие банкиров в СД компаний — пример группы специалистов. Последняя группа влиятельных людей состояла из вышедших на пенсию политиков, работников академий и университетов и служащих социальных организаций.
СЕРВИСНАЯ РОЛЬ
Две большие задачи могут быть отнесены к сервисной роли — разработка стратегии и консультирование топ-менеджеров. СД является группой компетентных людей, которые вносят вклад в формирование стратегии через свой опыт, компетенции и навыки.
Они также оказывают поддержку и консультируют менеджеров по всем возможным направлениям, где те испытывают дефицит знаний или не обладают широким индустриальным опытом и достаточным кругозором.
СД всегда были вовлечены в процесс принятия стратегических решений компании, контролируя его, но в последние годы им все чаще приходится заниматься непосредственно формированием стратегии. В небольших компаниях со слабым топ-менеджментом СД порой полностью берут на себя лидерство в разработке стратегии. Для успешного выполнения стратегической роли важна разнородность (diversity) опыта, демографического и гендерного состава СД.
Хотя согласно популярным моделям принятия решений и считается, что разнородная группа способна выработать наиболее креативные из них, эта разнородность в дальнейшем, при разработке стратегии, создает сложности в коммуникациях и достижении консенсуса как внутри СД, так и между СД и менеджментом. Тем не менее в ряде исследований было показано, что с увеличением количества женщин в СД повышается эффективность его работы.
Опыт работы СЕО у директоров приветствуется и в том случае, когда СД выполняет консультирующую роль. Директор с опытом работы СЕО занимает уникальную позицию в СД по отношению к текущему СЕО и может говорить с ним на одном языке. Директора с опытом СЕО ценятся как потенциальные наставники для молодых неопытных СЕО. Они могут принимать активное участие в программах преемственности и развитии топ-менеджеров.
Бизнес в целом также выигрывает от привлечения престижного СЕО в СД, поскольку при взгляде извне это будет восприниматься как маркер стабильности компании. С другой стороны, директора-СЕО могут быть неудобными членами СД, так как они бывают часто заняты, не воспринимают чужого мнения и неохотно сотрудничают.
Выполнение сервисной роли часто непросто совмещать с контролирующей. Качественное консультирование топ-менеджеров возможно только при наличии качественной информации, которая может искажаться менеджментом в тех областях, где СД выполняет контролирующие функции.
СЕМЕЙНЫЙ БИЗНЕС
Семейный бизнес часто представлен компаниями, называемыми SME (small-medium sized enterprises). Это в основном непубличные компании, контролируемые одним или несколькими членами семьи, которые являются основными акционерами и часто — членами СД. Члены семьи могут входить в состав топ-менеджеров.
Мажоритарные акционеры, как правило, заинтересованы в контроле бизнеса и активно участвуют в выполнении мониторинга как через СД, так и без него. Однако сервисная функция, особенно консультирование акционеров и менеджмента со стороны внешних членов СД, пользуется повышенным спросом. Члены СД часто подбираются так, чтобы компенсировать недостаточную квалификацию топ-менеджмента в общем управлении, финансах, праве.
Семейные компании также характеризуются присутствием семейных ценностей и заботой акционеров не только о бизнесе, но и о внутрисемейных эмоциональных отношениях. Это приводит к тому, что ценятся те члены СД, которые находятся в ближнем круге, понимают внутрисемейную динамику и учитывают ее.
КОГО ЖЕ НАНИМАТЬ?
Описанные роли СД сосуществуют в разных советах, но они имеют разный приоритет и выраженность. Контролирующая роль особенна важна в компаниях с распределенным владением и для миноритарных акционеров компаний с наличием одного контрольного акционера.
Ресурсная роль выходит на первый план в ситуациях быстрых изменений внешней среды, когда стоит задача повысить устойчивость бизнеса и получить доступ к необходимым ресурсам. Сервисная роль важнее в небольших компаниях, не имеющих возможности привлечь сильных профессионалов в топ-менеджмент и решающих эту проблему через СД.
Конечно, правильно набранные директора, чей опыт и связи могут внести существенный вклад в бизнес, — еще не гарантия того, что эти знания и опыт будут использованы.
Культура принятия решений, стиль ведения дискуссии, который поддерживает высказывание и обсуждение разных мнений, будут играть итоговую роль в эффективности СД.
Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
